来源:邵诗巍律师

区块链技术在不断发展,作为区块链的应用领域之一,Web3游戏目前正处于快速成长阶段,目前有不少传统游戏厂商已转型开发Web3游戏。

此前的野蛮生长时期,出现的不少博彩类、资金盘类链游在不断的被市场所淘汰,在当前阶段,区块链游戏正朝着合规化方向不断探索。

邵律师在此前的文章《Web3游戏创业者,最应关注的10大法律问题》中曾提到,Web3游戏可能涉及的风险之一,就是传销类风险,这也是很多链游平台的创业者比较担心的问题:平台在经营过程中,不可避免的会创新各种游戏机制,目的是为吸引更多的用户参与到游戏当中。那么在玩法的设计上,如果一不小心被认定为“传销”,当然是平台经营者不希望看到的。那么如何规避传销风险?

关于这个问题,我们以币圈第一大案PlusToken:400亿虚拟币传销案为例,从中剖析链游平台在经营过程中需要关注的合规要点。

图片[1] - 从400亿币圈传销案看Web3游戏如何规避传销风险?

据官方的定性,“这是我国公安机关侦破的首起利用区块链技术、以数字货币为交易媒介的特大跨国网络传销犯罪案”。

2018年,PlusToken推出数字货币钱包,号称是全球第二大数字货币钱包,平台在我国及韩国、日本等国传播。

图片[2] - 从400亿币圈传销案看Web3游戏如何规避传销风险?

该台以提供数字货币增值服务为名,参加者缴纳价值500美元以上的数字货币,并开启“智能狗”(同时在不同交易所进行套利交易,赚取差价),即可获得平台收益。会员间按照推荐发展的加入顺序组成上下线层级,平台设置了三种主要收益方式,以此进行返利。

经鉴定,本案参与用户数量高达269余万人,有约3200个层级。平台收取的比特币、以太坊等虚拟货币市值折合人民币400亿元。

一审法院判决,陈某等人犯组织、领导传销活动罪,涉案人员获刑2-11年不等。

2020年11月19日,江苏省盐城市中级人民法院做出了二审终审裁定,对陈某等人维持原一审判决。

图片[3] - 从400亿币圈传销案看Web3游戏如何规避传销风险?

图片[4] - 从400亿币圈传销案看Web3游戏如何规避传销风险?

根据平台的制度介绍,可以简要将用户获利方式分为2大类:拉新及分红收益和智能狗搬砖收益。

首先说拉新及分红收益。会员被分为普通会员,大户,大咖,大神,创世五个等级,会员可以得到其发展的第一层下线搬砖收益的100%,第二至第十层的10%。会员可以叠加佣金,大户叠加5%佣金,大咖叠加10%佣金,大神叠加15%佣金,创世需要直推超过包括三个大神级别的10名会员,平台会给予月度和年度分红。

其次是智能狗搬砖。具体玩法是:用户在指定的网络平台将价值500美元的Plus币或等值数字资产转入PlusToken钱包,就能获得一台“搬砖”智能狗,智能狗被激活后就可以替用户在虚拟币交易所赚取差价。每月有超过10%的静态收益,最高甚至能得到60%的收益。平台称:搬砖获得收益,就是整合所有的虚拟币交易所的交易价格,在某虚拟货币处于低价的交易所买入,再将虚拟货币到处于高价的交易所卖出,这种赚取差价的行为“不受币市涨跌的影响”。

传销行为首先需要区分行政违法还是刑事处罚,根据《禁止传销条例》第七条,可以将传销行为分为三大类:拉人头型、入门费型、团队计酬型。而拉人头型和入门费型的传销行为又称为欺诈性传销,团队计酬型传销成为经营性传销。欺诈性传销为刑法所规制,单纯为拉业绩的团队计酬型传销一般不作为犯罪处理。本文仅对传销行为涉及的组织、领导传销活动罪进行探讨。

以Plustoken平台进行分析,如何判断一平台是否涉嫌传销?

第一,平台需要缴纳入门费。用户缴纳价值500美元以上的数字货币作为门槛费,并开启“智能狗”,才能获得平台收益。第二、拉人头的计酬方式,且超过三级。发展下级用户,可获得佣金收益。会员被分为普通会员,大户,大咖,大神,创世五个等级,会员可以得到其发展的第一层下线搬砖收益的100%,第二至第十层的10%,Plustoken的最大层级高达 3200多层。创世级别的会员,仅靠下线分红就能每年收取1,000万人民币。第三、根据下线获利,可获得返佣。根据Plustoken搬砖奖金制度,平台可拿下线收益的10%。

图片[5] - 从400亿币圈传销案看Web3游戏如何规避传销风险?

除了以上3点以外,传销犯罪的重要特征,是有骗取他人财物的行为。

如果经营者向用户提供了真实的产品或服务的,则不构成本罪。如果用户的收益来自于其他下级用户的“入门费”,那么构成以推销商品、提供服务为名,实则骗取财物的传销犯罪。

Plustoken平台中设置的用户收益类型,可分为静态收益和动态收益。

静态收益即智能狗搬砖收益。缴纳了500美金启动智能狗的门槛费,是否真的能为用户带来每月10%的静态收益?通过搬砖,低买高卖赚取各大交易所的差价,如果真能有如此高的收益,为什么自2008年比特币诞生以来,那么多的币圈大神,都没人知道?

动态收益即拉新及分红收益。根据发展的下线人数及下线获利,按规定的比例享受不同层级会员的收益提成。上级收入源于下线,根据刑法规定,组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的,组织者、领导者就构成刑事犯罪了。

平台本身需要有合理的经济模型,代币或道具的产生和消耗能够形成一套科学完成的经济内循环,游戏内容的设置上,平台能够做到吸引玩家玩家参与到游戏当中是为了玩游戏本身,是为了玩家更好的游戏体验,而不是纯粹的“play to earn”。如果只是以游戏作为载体,纯粹的拉人头的圈钱游戏,那么项目所宣传推销的商品或服务只是拉人头为获取入门费的名目,此种情况下,无论是平台经营者还是用户,都不会在意平台提供的产品或服务的实际价值,那么这就与资金盘类链游无异了。

不仅仅是区块链游戏项目,很多商业项目在最初的获取用户阶段,都会有拉新返佣机制,对推荐新人的老用户,给与一定奖励。在满足上述1的前提下,该商业模式并不违法。换句话说,层级性并不等同于涉嫌传销犯罪。

但是,更为合规的方式,当然是将拉新返佣机制限制在三层以内(该三层级应以返利层级,而非组织层级来认定,限于篇幅,此处不再展开)。

Plustoken平台中,除了按人头返佣以外,还向用户宣传了高额的搬砖静态收益,但事实上所谓收益只是吸引用户投入更多本金的庞氏骗局。在区块链游戏中,若游戏内的NFT可在二级市场上交易,要遵循市场规律,由市场决定其价值,并且经营者在宣发游戏项目时,也切记不可有玩链游能赚钱,可以保本保息等违反国家政策的承诺性表述。

Web3游戏全新的游戏体验和发行模式,为不断追求创新的开发者提供了机遇的同时,也带来了不少挑战。Web3游戏如何在我国安全落地,实现长久且健康的发展,这是一个持久战。但我们相信,未来的游戏,一定是去中心化的。