案件编号：23-2433

编译：倩雯，最新

原告证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）指控如下：

1. 本案因孙宇晨对加密资产证券进行未注册的发行与销售、交易操纵、非法推广而起。

3. 孙宇晨等被告将TRX 和 BTT 作为证券进行发行与销售，因此需要向美国证券交易委员会登记这些发行和销售，除非豁免登记的情况存在。但他们从未进行登记。尽管被告参与了 TRX 和 BTT 的广泛公开发行和销售，且没有注册豁免，孙宇晨和他名下的实体都没有向 SEC 提交注册声明。

5. 为了提高公众对 TRX 和 BTT 的兴趣，孙宇晨等被告发起了一场宣传活动，付费邀请包括被告 Austin Mahone（“Mahone”）和 DeAndre Cortez Way（“Way”）等在内拥有数百万粉丝的博主在社交媒体上宣传或推广 TRX和 BTT 。尽管这些博主为推广 TRX 和 BTT 而获得报酬，但他们在社交媒体上进行推广时并未透露他们已获得报酬或报酬金额。 因此，公众被误导认为这些博主对TRX和BTT进行的是中立宣传，而他们不是收费的代言人。

7. 孙宇晨等被告的行为违反了 1933 年证券法（“证券法”）的注册和反欺诈规定，特别是第 5（a） 和 （c） 节、15 USC §§ 77e（a） 和（c），以及《证券法》第 17（a）（1） 和 （3） 条，15 USC §§ 77q（a）（1） 和 （3）。 他们还违反了 1934 年证券交易法（“交易法”）的反操纵和反欺诈规定，特别是第 9（a）（1） 和 （2） 节，15 USC §§ 78i（a）（ 1） 和 （2），以及《交易法》第 10（b） 节，15 USC § 78j（b），以及其下的规则 10b-5，17 CFR § 240.10b-5。此外，他们协助和教唆包括Mahone 和 Way 在内的多位博主进行推广违反《证券法》第 17（b） 条，15 USC § 77q（b）。

9. 除非受到限制和禁止，被告将继续违反联邦证券法。

10. 根据《证券法》第 20（b）、20（d） 和 22（a） 节、15 USC §§ 77t（b）、77t（d） 和 77v（a），以及《交易法》第 21（d） 和 27（a） 节，15 USC §§ 78u（d） 和 78aa（a），法院对本诉讼具有属事管辖权。

12. 被告孙宇晨，32 岁，中国公民，加密资产企业家。孙宇晨在中国上大学，并获得宾夕法尼亚大学的研究生学位。孙宇晨目前是格林纳达常驻世界贸易组织代表，据信现居住新加坡和/或香港。在所有相关时间，孙宇晨作为Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 的代表进行活动并为这些组织谋利。

14. 被告 BitTorrent Foundation Ltd. （有时以BitTorren进行运营）是孙宇晨于 2018 年 10 月创立的一家新加坡公共担保有限公司。BitTorrent 基金会 是孙宇晨组织的几个自我实体之一，这些实体也包括 Tron基金会。他通过该基金会发行 BTT 产品，并与Rainberry, Inc. 一起管理 BitTorrent 协议的开发和营销。从 2018 年至今，孙宇晨拥有并控制着BitTorrent 基金会。

16. 被告 Austin Mahone，26 岁，美国公民，居住在佛罗里达州迈阿密，是一名歌手和词曲作者。在本指控的相关行为期间或前后，Mahone 在 Twitter 上拥有大约 910 万粉丝。

18. 国会颁布了《证券法》以规范证券的发行和销售。与买者自负 （或买者当心）的商业原则相反，国会在《证券法》中制定了全面和公平披露的制度，要求向投资大众发行和出售证券时提供充分、准确的信息，以便投资者做出在他们投资之前做出明智的决定。

20. 《证券法》第 2（a）（1） 条将“证券”定义为包含范围广泛的投资工具，包括“投资合同”。 15 USC § 77b（a）（1）。 根据《证券法》，投资合同包括任何“个人将其资金钱投资于一个共同的企业，并被引导期望“从他人的努力中获利”的合同、交易或计划。参见SEC 诉 WJ Howey Co.，328 US 293, 298-99 （1946）。这个宽泛的定义是“灵活的”并且“能够适应各种多变的计划，其计划人那想要使用他人资金来承诺利润”。编号 299。法院发现许多类型的投资，包括加密资产，可能构成投资合同，从而构成证券。可参见SEC 诉 Kik Interactive Inc.案，见492 F. Supp. 3d 169、173 （SDNY 2020）（该案认为某些加密资产在未注册交易中作为证券出售）。

22. “加密资产”一词一般指使用分布式账本或区块链技术发行和/或转让的资产，包括有时被称为“加密货币”、“数字资产”、“虚拟货币”、“数字货币”和“数字代币”的资产。

24. 区块链通常采用共识机制来“验证”交易，其目的之一是就数据价值或分类帐状态达成一致。加密资产可以在加密资产交易平台上进行交易以换取其他加密资产；它们也可以从平台购买或出售以换取法定货币（国家发行的法定货币）。

26. 年 7 月 25 日，SEC 发布了《根据1934 年证券交易法第 21（a） 条进行的调查报告：DAO》建议“那些使用 . . . 分布式账本或支持区块链的筹资方式[]采取适当措施确保遵守美国联邦证券法，”并发布结论认为该报告中涉及的加密资产发行涉及投资合同，因此涉及证券。

一、Sun与 Tron 基金会推出TRX并将其作为投资进行推广

27. 最晚于 2017 年 6 月，孙宇晨和 Tron 基金会开始通过一系列“白皮书”推广 Tron“生态系统”——即一组由孙宇晨和 Tron 基金会控制的区块链协议、软件代码和加密资产。 白皮书通常将“Tron”作为受孙宇晨和 Tron 基金会控制的生态系统的简称。白皮书面向投资大众，包括美国的投资者。在所有相关时间，孙宇晨和 Tron 基金会控制并对白皮书中的陈述拥有最终权威。

29. 此外，TRX 白皮书指出，Tron 基金会的成立是为了“运营 [这个] TRON 网络。”

30. 孙宇晨和 Tron 基金会使用 TRX 白皮书，诱使投资者购买“TRX”（也称为“TRONIX”），这是孙宇晨和 Tron 基金会称其为“Tron官方代币”。TRX 白皮书明确表示“想要进入”Tron 生态系统的人“必须购买”TRX。

32. TRX 白皮书还对 TRX 投资者盈利潜力进行宣传。例如，它表示：TRX 的购买者可以“享受到股息增长”；Tron 的生态系统专为 TRX“长期看好TRON 的持有人”而设；“长期持有并锁定 [TRX] 的人将获得奖励”；“长期投资”是“关键的”；“利益相关者可以享受到... 可持续增长”；“ [长期]利益相关者的长期持有[将] 成为生态系统中的标准，更好地引领生态发展。” （语气已加强）

34. TRX 白皮书和后来由孙宇晨和 Tron 基金会发布的推广 TRX 的类似白皮书，至今仍在互联网上供投资者阅读。

C.孙宇晨和 Tron 基金会寻求为 TRX 创建二级市场，同时继续推广 TRX 作为一种投资

37. 孙宇晨和 Tron 基金会还发表了其他公开声明，宣传 TRX 是一项投资。例如，2018 年 3 月 17 日前后，孙宇晨和 Tron 基金会在美国数字出版平台 Medium 上发布了一篇标题为“在主网启动之前投资 Tron 的 4 个理由”的文章。文章解释说，孙宇晨和 Tron 基金会的不断努力“将提升 TRX 的价值”，并表示投资者“现在应该投资，而 [他们]现在仍然可以。”该文章进一步建议投资者“考虑投资 TRX”，“现在是投资的最佳时机之一”，并且“现在就购买 TRX，现在它很便宜，但在 Tron 主网上线后会带来可观的回报，投资者会赚得盆满钵满。”

39. 同一天，孙宇晨发推文说，“#TRX 已经可以在 @BittrexExchange$USD 市场上交易，用 $USD可以购买 $TRX。这是美国第一个 #TRX 法币交易对。去#TRON。 去#TRONICS。#TRON 走向未来。”

41. 孙宇晨和 Tron 基金会定期宣传他们为提高 TRX 的价值所做的持续努力。例如，在 2017 年 11 月 30 日发布在一个受欢迎的加密资产投资者 Medium 页面的采访中，孙宇晨宣传了TRX 在四个加密资产交易平台上可以交易，并表示“团队正在努力争取更大的交易所” 。

43. 孙宇晨和 Tron 基金会还广泛宣传了他们为管理 TRX 供应所做的努力，以确保价格上涨以造福 TRX 投资者。例如，在 2018 年 6 月 26 日前后，孙宇晨发布推文称“#TRON 完成了 10 亿 #TRX 的代币销毁”，并附有指向 Tron Foundation Medium 帖子的链接，解释说“‘代币销毁’指的是从总数中移除代币”供应”和“鼓励加密货币的公平分配，有助于控制通货膨胀和奖励 代币持有者”，因为减少 TRX 的总供应量通常会增加市场上剩余的 TRX 的价值。

45. 在 2019 年 6 月 26 日前后，Tron 基金会向 Medium 发布了一份“关于 2000 万美元 TRX 回购计划和 2020 年 TRX 持有计划的公告”，其中详细说明了一项计划“进行迄今为止最大的 TRX 回购。... 二级市场覆盖面最广，为期一年，分批次开展，资金不少于2000万美元。” 该计划的既定目的是“促进社区活动和市场稳定”。 Medium 帖子还向投资者保证，“[Tron] 基金会将继续增加我们在二级市场的 TRX 持有量，以表明我们对 TRON 生态系统发展的信心。

47. TRX 被作为证券提供和出售，特别是作为投资合同。所有 TRX 购买者，包括那些为 TRX 提供现金或加密资产以外的价值的人，都与孙宇晨和Tron 基金会一起投资于一个共同企业，他们始终持有大量的 TRX 股份。由于所有持有者的 TRX 价值一起上涨或下跌，所有 TRX 持有者的盈利或损失与其持有的 TRX 成比例。因此，他们的财富——包括未来利润的实现——与孙宇晨的财富以及彼此的财富密不可分。而且，鉴于孙宇晨和 Tron 基金会广泛宣传强调基金会持有的 TRX，TRX 购买者有理由预期他们的财富将与Sun、Tron 基金会以及彼此的财富关系密切。

49. 没有任何关于 TRX 发行和销售的注册声明曾向美国证券交易委员会提交或生效，并且 TRX 的这些发行和销售无法豁免注册。因此，下述 TRX 的发行和销售违反了联邦证券法的注册规定。

50. 从 2018 年 3 月 12 日左右到 2019 年 2 月 11 日，孙宇晨和 Tron基金会向包括美国在内的投资者提供并出售了约 5.426 亿个 TRX，这些投资者包括在交易平台上下订单的美国公民。这些发售为孙宇晨和 Tron 基金会带来了超过 3190 万美元的净收益。

51. 2018年8月13日至2018年8月28日，孙宇晨和Tron基金会通过在线赏金计划提供并销售50,000 TRX，根据该计划，孙宇晨和Tron基金会将TRX转移给某些参与者以换取完成特定的推广TRX 或 Tron 基金会的任务。他们将这个特定的赏金计划称为“表情符号竞赛”，要求参与者“用EMOJI”，通过使用“TRON 元素”和表情符号在 Facebook 和/或 Twitter 上发布和分享原创作品。

53. 孙宇晨在他自己的推特上发布了指向 Medium 公告的链接，写道“#TRON EMOJI CONTEST：不用文字，不用声音，用 #TRON 表情符创造性地讲述你的故事，查看详细信息并赚取 $TRX #TRX。 ”

55. 公告还称，“获奖者的作品和照片将发布在 TRON 官方网站和官方 Twitter 帐户上。”

58. 孙宇晨和他的实体都没有采取任何措施将美国人排除在本次发行中对TRX 的接收之外，至少一名接收 TRX 的获胜者是该地区的居民。

59. 2018年12月12日至2018年12月16日期间，孙宇晨与Tron基金会通过在线赏金计划提供并出售了 28,588 TRX，要求参与者转发和评论 Tron 基金会宣布比赛的推文，并添加标签“#niTRON”。

61. 通过参加niTRON分享赛，参赛者为Sun和Tron基金会提供了极高的对价——在推特上推广Tron基金会和niTRON峰会——以换取获得TRX的机会。

A.孙宇晨收购 Rainberry 并将其纳入 Tron 生态系统

64. 在 2018 年 7 月 24 日发布到 Tron 基金会的 Medium 页面的“致社区的信”中，孙宇晨宣布“TRON 已成功收购 BitTorrent 和所有BT 产品。 从今天起，BitTorrent . . . 将成为 TRON 生态系统的一部分。. . . 通过此次收购，BitTorrent 和 TRON 将强强联手，TRON 美国团队与 BitTorrent 团队合并。BitTorrent 在去中心化协议技术方面拥有世界一流的技术人才和丰富的经验。 两个团队的强大能力，将把 TRON 生态系统背后的技术提升到一个全新的水平。”（语气已加强）。

66. 正如孙宇晨2018 年 7 月 24 日的公告所说，Rainberry 的业务与 Tron 基金会的业务交织在一起。Rainberry 的员工和高管——他们之前使用的电子邮件地址带有“@BitTorrent”域——获得了“@tron.network”电子邮件地址，许多 Rainberry 员工的任务是从事与 Tron 基金会相关的项目。

B.孙宇晨等被告将 BTT 推广为一种投资

69. 在 2019 年 1 月 3 日前后，BitTorrent 基金会和 Rainberry 通过 BitTorrent 基金会的 @BitTorrent 推特账户发布的推文宣布，“新的 BitTorrent $BTT”加密资产“将仅供非美国账户使用 #BinanceLaunchpad，由领先的加密货币交易所 [运营] 的代币销售平台 @币安！”

71. 孙宇晨等被告计划在 1 月下旬首次提供和出售 BTT。2019 年 左右，孙宇晨等被告在 BitTorrent 的网站上发布了一份新的白皮书（“BTT 白皮书”），以向投资者推广 BTT。 孙宇晨对 BTT 白皮书中的陈述拥有控制权和最终决定权。

73. BTT白皮书也宣传了BTT的首次发行。它解释说9900 亿个 BTT 将被发行和出售，代币将分配如下： 6% 用于公开发售；2% 用于私人发售；9% 用于“种子销售”；10.1%用于“Tron 空投代币”；10%用于“BitTorrent 协议空投代币“；19% 用于“BitTorrent 团队和 BitTorrent 基金会”; 20% 用于 Tron 基金会；19.9%用于“BitTorrent 生态系统”， 4%用于“合作代币”。

75. 与 ICO 一样，IEO 是提供加密资产以筹集资金。不过，IEO 是由加密资产交易平台代表加密资产发行者进行的——通常是收费的——并立即为加密资产购买者提供二级市场。

77. IEO 后不久，大约在 2019 年 1 月 28 日左右，孙宇晨发推文说： “对于那些没有在公开发行中获得 #BTT 的人，请继续关注 #TRX 空投！ 拥有 $TRX 将确保你有机会获得 $BTT！#TRON #BitTorrent。”

C.被告孙宇晨试图为 BTT 交易创建二级市场，同时继续将其作为一种投资进行推广

80. 每位被告在社交媒体上的帖子都为 BTT 投资者创造了合理的利润预期。例如，在 BTT IEO 之后，2019 年 1 月 31 日，孙宇晨发推文说，他“保持低调，将初始销售价格保持在较低水平”，以“造福社区并以可观的回报他们！“。孙宇晨等被告还在各种平台上宣传通过“质押”BTT 获利的机会，包括从 2020 年 1 月到 2021 年 5 月的 40 多条推文，进一步宣传 BTT 作为一种投资。

82. 孙宇晨的社交媒体帖子和公开声明也强调了 BTT 价格和交易量的增加，从而促进了 BTT 交易。例如，2019 年 5 月 6 日，在 TRX 从“前 10 大加密货币”列表中跌落后，孙宇晨在 Twitter 上激起了人们对 TRX 和 BTT 的持续兴趣，他发推文说：“#TRON 将在 6 月重返前 10 名！#BitTorrent 将成为第二季度的前 30 名。”2019 年 5 月 29 日，孙宇晨发推文说：“任务完成。 这只是一个开始。更多精彩敬请期待”，并附有一个帖子链接，宣布 TRX 重返前 10 名，BTT 进入排名前 30 名的加密货币。

84. @BitTorrent Twitter 帐户还在社交媒体上宣传 BTT 的“投资回报率”，例如在 2019 年 7 月 2 日转发了一条帖子，将 BTT “11.16 倍”的回报率与其他通过 IEO 的其他代币的低投资回报率进行对比。之后的2021年7月19日，Rainberry宣传BTT二级市场业绩，强调根据 CryptoRank 平台，#BitTorrent 在 2021 年以 751% 的利润位居前三。

86. 孙宇晨等被告为促进和发展强大的 BTT 交易二级市场所做的努力取得了成功。 根据 @BitTorrent 于 2019 年 12 月 20 日发布的一条推文，截至该日，至少有 39 个加密资产交易平台已提供 BTT 进行交易。

88. BTT 作为证券，特别是作为投资合同提供和出售。所有 BTT 购买者，包括那些为 BTT 提供非现金或加密货币价值的人资产，与孙宇晨等被告一起投资于一家共同企业，他们始终持有大量 BTT 股份。由于所有持有者的 BTT 价值一起上涨或下跌，所有 BTT 持有者的收益或损失与其 BTT 持有量成比例。因此，他们的财富——包括未来利润的实现——与孙被告人以及彼此的财富密不可分。

90. 被告没有向美国证券交易委员会提交过任何关于这些 BTT 的任何发行和销售注册声明，也不存在注册豁免。 因此，下文所述的 BTT 的发行和销售违反了联邦证券法的注册规定。

91. 从 2019 年 2 月 11 日左右到 2020 年 6 月 13 日，孙宇晨等被告通过每月所谓的“空投”向 TRX 持有者提供和出售 BTT。

93. 2019 年 1 月 4 日，在 BTT IEO 之前，孙宇晨和 Tron 基金会都向他们的追随者“嘲笑”了 BTT 每月空投计划，并发推文说：“继续去中心化网络，将世界上最大的去中心化文件共享协议代币化。想了解更多关于#BTT @BitTorrent、#BinanceLaunchpad、#niTROnSummit 和#BTT 空投计划的信息吗？ 2019 年 1 月 5 日上午 8 点（太平洋标准时间）见（4 小时后）。 #TRON 走向未来。 #TRX。”

95. 2019年1月20日，Medium post的公告称，“2019年2月11日，BitTorrent Foundation 将首次向 TRON （TRX） 持有者空投 BitTorrent （BTT），也就是快照。”，这是截至空投前特定时间点的 TRX 所有权的完整记录，用于识别合格的空投接收者，“将在 TRON 的区块高度达到 660 万 * 时拍摄。基于此快照，BitTorrent 基金会将启动其首次空投 ：10,890,000,000 枚BitTorrent（BTT），相当于总供应量的 1.1%。”

97. 要在这些空投中接收 BTT，接收者必须在“中继 TRON 网络的官方钱包”或“支持空投”的加密资产交易平台上的账户中持有 TRX 代币。正如 2019 年 1 月 20 日的 Medium 帖子所述，“如果您持有 TRX，您将有资格获得 BTT 空投。所有在TRON网络上中继并携带TRX的官方钱包将有资格获得与其持有数量相对应的BTT空投。获得 BTT 空投资格对TRX持有量没有最低要求。”

99. 继 2019 年 2 月 11 日首次向 TRX 持有者每月空投 BTT 之后，从 2019 年 3 月到 2020 年 2 月，孙宇晨等被告空投了额外的 BTT。在每个月的第 11 天或其前后向 TRX 持有者额外提供 990,000,000个 BTT 。

101. 根据 2020 年 6 月 13 日在@BitTorrent 的 Medium 页面上发布的帖子，2020 年 5 月 11 日，BTT完成了 16 轮对 TRX 持有者的空投，从 99,990,000,000 枚BTT 的总池中空投了总计 25,987,500,000 枚BTT，让数百万 TRX 持有者在 BitTorrent 生态系统中使用 BTT。”

103. 除了每月空投计划外，2019 年 1 月 20 日在@BitTorrent 的 Medium 页面上发布的帖子宣布“计划在线上和线下活动期间额外空投 99,990,000,000 枚BTT，相当于总供应量的 10％。”孙宇晨、BitTorrent 基金会和 Rainberry 最终通过多次赏金计划发行并出售了其中一些额外的 BTT，详情如下。

105. 孙宇晨强调了空投计划将有可能将BitTorrent 的 1 亿用户带入加密资产社区：“我们将向 1 亿活跃用户提供 BTT ，作为一种早期接触机制，其中大多数用户都不是加密货币用户。 但是，这1亿用户是目标用户，他们与加密用户有很多相似之处。首先，他们对去中心化技术感兴趣并正在使用点对点技术。其次，BitTorrent 用户以 25 至 35 岁的男性居多，这也是对加密货币非常感兴趣的群体。因此，当1亿用户收到BTT空投后，他们就会开始思考BTT是什么、加密货币是什么，并开始进行研究。”

107. 通过获取和持有 TRX 代币以换取通过每月空投获得 BTT 的机会，潜在的 BTT 空投接收者为孙宇晨等被告提供了有价值的对价——（i） 对 TRX 的需求增加，（ii） TRX 交易的进一步增长二级市场的交易量和流动性，（iii） TRX 二级市场的上行压力价格，（iv） 对 TRX 现有加密资产投资者推广BTT 和 BitTorrent 平台，以及 （v）BTT 二级市场的快速发展。

108. 从 2019 年 12 月 23 日左右到 2020 年 1 月 1 日，被告通过他们称为“新2020 年”分发BTT。

110. 要在此分配中获得 BTT，参与者还必须拥有或建立一个BTT钱包地址。

112. 根据这篇 Medium 帖子，2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 1 日期间，每天选出的 10 名获奖者将每人获得 50,000 BTT，除了 2019 年 12 月 25 日选出的 10 名获奖者，他们将获得“特别奖励”今年圣诞节的大奖”每人 250,000 BTT。

114. 根据参赛作品提交页面，此次活动共收到 40,484 份完整参赛作品。

116. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

117. 从 2021 年 3 月 3 日左右到 2021 年 3 月 15 日，孙宇晨等被告通过他们称为“Discord Giveaway”的赏金计划发行和出售 BTT。

119. 要在本次比赛中获得 BTT，参赛者必须加入 BitTorrent Discord 频道，在第三方平台上提交参赛信息，并与 BitTorrent 的社交媒体互动，在 Twitter 上关注和转发 BitTorrent 的帖子以及提供朋友的联系方式进行推荐来赚取“积分”。

121. 通过完成进入所需的步骤，参与者向孙宇晨等被告提供了有价值的对价，包括 （i） 促进 BitTorrent 的 Discord 频道增长，（ii） 在社交媒体上推广 BTT 和 BitTorrent 平台，（iii） 增加与 BitTorrent 社交媒体的明显互动，以及 （iv） 提供他们的身份信息和他们推荐的朋友的身份信息，供孙宇晨等被告日后使用。

D. “100万BTT大放送”中BTT的发行与销售

124. 2021 年 3 月 29 日，@BitTorrent 宣布分发 100 万 BTT：“1,000,000 $BTT 赠品。BitTorrent 正在发起一系列赠品活动 ，分发100 万 BTT 奖励 #BTT 社区对我们的支持。请关注、点赞、转发 、标记 3 个朋友。30 位幸运获奖者每人可获得 2500 美元 BTT。”

126. 从所有参赛者中随机抽取三十名获奖者 2,500 泰铢。

128. 孙宇晨的被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

129. 从 2021 年 3 月 31 日左右到 2021 年 4 月 7 日，孙宇晨等被告通过他们称为“设计竞赛”的赏金计划提供和出售 BTT。

131. 要在本次比赛中获得 BTT，参赛者必须以模因、视频或图片、推文推广和标记 BitTorrent、BTT 或孙宇晨的形式转发比赛公告以及原始内容。

133. 通过完成进入所需的步骤，参与者向孙宇晨等被告提供了有价值的对价，包括 （i） 原创宣传艺术品，（ii） 在社交媒体上推广 BTT 和 BitTorrent 平台，以及 （iii） 增加与BitTorrent Twitter 帐户的明显互动。

F. “四月狂欢”BTT的发行与发行

136. 2021 年 4 月 6 日，@BitTorrent 宣布“BitTorrent 四月嘉年华”：“BitTorrent 正在庆祝 BitTorrent 四月狂欢节并推出 50,000 BTT分发。快来加入 BitTorrent Telegram并完成 BitTorrent 机器人给出的任务赢取大奖吧！

138. 根据Medium的公告，所有加入BitTorrent Telegram频道的参赛者将瓜分15,000 BTT，而完成所有要求任务的前300名用户将再瓜分15,000 BTT。另外 35,000 BTT 由 100 名参赛者分享，他们邀请了后来加入该活动的最新用户。

140. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

141. 从 2021 年 5 月 25 日或前后到 2021 年 6 月 2 日，孙宇晨等被告于 2021 年 5 月 28 日，在与 BitTorrent Telegram AMA 会议相关的赏金计划发行和出售 BTT，参与者主要是一家印度尼西亚加密货币交易平台的首席运营官。

143. 孙宇晨等被告向从所有参赛者中随机选出的八名比赛获胜者分发了数量未知的 BTT 代币。

145. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

146. 从 2021 年 6 月 9 日左右到 2021 年 6 月 11 日，孙宇晨等被告 通过他们称为 Discord“分发”的赏金计划发行和出售 BTT。

148. 要在本次比赛中获得 BTT，参赛者必须加入 BitTorrent Discord 频道，在第三方平台上提交参赛信息，并参与 BitTorrent 的社交媒体平台，通过在 Twitter 上关注和转发 BitTorrent 的帖子来赚取“积分”，通过提供朋友的社交媒体信息来进行推荐。

150. 通过完成进入所需的步骤，参与者向孙宇晨等被告提供了有价值的对价，包括 （i） 发展 BitTorrent 的 Discord 频道，（ii） 在社交媒体上推广 BTT 和 BitTorrent 平台，（iii） 增加与 BitTorrent 社交媒体的明显互动，以及 （iv） 提供他们的身份信息和他们推荐的朋友的身份信息，供孙宇晨等被告人将来使用。

I.“金钱包大抽奖”中BTT的发行与售卖

153. 在 2021 年 9 月 7 日的 Medium 帖子中，@BitTorrent 宣布了金钱包抽奖活动，其中“四名幸运获奖者将获得 100 万 BTT，一名大奖获得者将获得 1000 万 BTT。”

155. 通过完成参与活动所需的步骤，每个参与者成为新的 BitTorrent 客户端用户并不断成长为BitTorrent 的活跃用户群，为孙宇晨等被告提供了有价值的对价。

157. 从大约 2018 年 2 月到 2019 年 2 月，孙宇晨带领一个由至少三名 Tron 基金会员工和两名 Rainberry 员工组成的团队，计划通过由 Tron 控制的账户之间的清洗交易来人为地夸大 TRX 的交易量，这些账户由BitTorrent Foundation、Tron 和 Rainberry 的员工、孙宇晨所有。

159. 孙宇晨的团队至少在美国的交易平台上进行了TRX的清洗交易。在所有相关时间，孙指导并了解其团队的清洗交易活动。

A. 孙宇晨团队在交易平台开设代理人账户操纵TRX市场

162. 2018年3月27日前后，孙宇晨团队以中国籍人士名义在交易平台开设了两个账户，其中一名是孙宇晨的父亲。 这些账户被标记为“账户 16”和“账户 17”。

164. 2018 年 9 月 17 日左右，孙宇晨、美国持有人一号和 Rainberry 的首席财务官（“CFO”）等人参加了“全球执行会议”。在那期间的会议上，作为清洗交易计划的一部分，孙宇晨批准向美国持有人一号的个人账户电汇 10,000 美元。在批准转账时，孙宇晨知道或太过不小心以至于不知道这 10,000 美元随后会从 美国持有人一号的个人账户转移到活动账户并用于清洗交易。

166. 2018 年 9 月 20 日前后，孙宇晨的团队在以另一位美国 Rainberry 员工名义的交易平台（“美国持有人二号”）。该帐户被标记为“Bancor 帐户”。

B.在孙宇晨的指导下，孙宇晨团队在交易平台上进行清洗交易

169. 从 2018 年 9 月左右开始，孙宇晨每周都会收到详细说明其团队清洗交易活动的报告。一份日期为 2018 年 9 月 28 日的每周报告告诉 孙宇晨，“美元交易对已经开始”，指的是 2018 年 9 月 26 日开始清洗交易的活动账户和 Bancor账户。该报告还指出，该集团“ 做市的意图结果就是售卖TRX”，并解释说团队会“在节后设置买入机会，平衡对货币的需求（稳盈稳亏）。”

171. 清洗交易计划至少部分取决于TRX的大量供应。因此，孙宇晨向他的团队提供了自己的 TRX，以促进清洗交易计划。

173. 例如，下表说明了 TRX 之间的清洗交易

时间 购买账户 TRX数量 价格 货币 销售账户10/01/2018 08:21:04 帐户 16 5,455 0.02210007 泰达币 帐户 1710/01/2018 08:21:40 帐户 17 6,368 0.02210005 泰达币 帐户 1610/01/2018 08:22:36 帐户 16 5,593 0.02210016 泰达币 帐户 1710/01/2018 08:23:21 帐户 17 5,407 0.02210011 泰达币 帐户 1610/01/2018 08:24:02 帐户 16 4,322 0.02210019 泰达币 帐户 1710/01/2018 08:24:40 帐户 17 5,609 0.02210012 泰达币 帐户 1610/01/2018 08:25:23 帐户 16 6,104 0.02210004 泰达币 帐户 1710/01/2018 08:26:10 帐户 17 4,883 0.02210019 泰达币 帐户 1610/01/2018 08:26:43 帐户 16 5,550 0.02210012 泰达币 帐户 1710/01/2018 08:27:38 帐户 17 5,171 0.02210018 泰达币 帐户 1610/01/2018 08:28:24 帐户 16 3,310 0.02210010 泰达币 帐户 17

175. 例如，下表说明了 TRX 在2018 年 10 月 7 日的活动账户和 Bancor账户：

时间 买家账户 TRX数量 价格 货币 卖家 账户10/07/2018 11:15:55 Bancor账户 1,159 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:17:22 Bancor账户 1,099 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:19:03 活动账号 1,048 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:20:53 Bancor账户 2,119 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:22:43 活动账号 2,477 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:23:59 Bancor账户 2,600 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:25:18 活动账号 1,518 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:26:47 活动账号 1,963 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:28:42 Bancor账户 1,130 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:30:39 Bancor账户 2,438 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:32:15 活动账号 1,672 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:33:25 活动账号 2,371 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:34:43 Bancor账户 2,008 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:36:40 活动账号 1,023 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:38:23 Bancor账户 1,581 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:40:05 活动账号 1,323 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:41:16 Bancor账户 1,817 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:43:01 活动账号 1,975 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:44:51 Bancor账户 2,794 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:45:56 活动账号 2,530 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:46:58 Bancor账户 2,437 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:49:00 活动账号 2,574 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:50:25 Bancor账户 1,610 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:52:06 活动账号 974 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:53:41 Bancor账户 1,483 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:54:56 活动账号 1,530 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:56:00 Bancor账户 1,814 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 11:57:17 活动账号 670 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 11:59:03 活动账号 1,803 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 12:00:30 Bancor账户 634 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 12:01:55 Bancor账户 1,090 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 12:03:52 活动账号 1,643 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 12:05:42 Bancor账户 692 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 12:07:01 活动账号 683 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 12:08:34 Bancor账户 830 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 12:09:38 活动账号 1,792 0.02400000 美元 Bancor账户10/07/2018 13:08:39 Bancor账户 1,805 0.02400000 美元 活动账号10/07/2018 14:51:32 活动账号 2,227 0.02500000 美元 Bancor账户10/07/2018 15:06:00 Bancor账户 1,339 0.02500000 美元 活动账号10/07/2018 15:07:16 活动账号 3,107 0.02500000 美元 Bancor账户

177. 正如 BitTorrent 基金会于 2018 年 12 月提交的一份申请，要求在新的交易平台上交易 BTT，BitTorrent 基金会还拥有并控制着账户 16 和 17。

179. 从 2021 年 1 月左右开始，孙宇晨代表 Tron Foundation、BitTorrent Foundation 和 Rainberry 开始向包括被告 Mahone 和 Way 等博主进行付费，要求他们在社交媒体上推广 TRX 和 BTT。每个推广 TRX 或 BTT 的博主在他们的社交媒体账户上至少有 100 万粉丝。 但这些博主并未透露他们通过推广 TRX 或 BTT 而获得报酬的事实，也没有透露他们收到的款项数额。

181. 孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工，各自代表 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry，提供或批准了孙宇晨希望每个博主在网上发布宣传 TRX 和 BTT 的特定内容。孙宇晨随后通过对这些帖子发表评论或将其转发给，孙宇晨拥超过 300 万的 Twitter 粉丝，大大推广博主在社交媒体上的宣传帖子。

183. 在 2021 年 1 月 22 日前后，Way 发推文称自己购买了 TRX，大约在 2021 年 1 月 29 日左右，Way 在推特上对TRX进行推广。Tron 基金会通过孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工为 Way 的推文提供内容，孙宇晨向Way 为这些推文支付 10,000 美元。 但是 Way 的两条推文都没有透露 Way 收取费用来推广TRX 的事实或他获得的筹款。

185. 第二天，大约在 2021 年 2 月 12 日左右，Mahone 发推文说：“当 $TRX 达到 50 美分并且 $BTT 达到 1 美分时，我要把@justinsuntron 的脸纹在身上。”Tron 基金会和 BitTorrent 基金会通过孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工为 Mahone 的推文提供内容，孙宇晨安排向 Mahone 支付价值 20,059 美元的比特币用于推文。Mahone 的推文没有透露他因推广 TRX 或 BTT 而获得报酬的事实，也没有透露获得的筹款数额。

187. 孙宇晨的那些推文是不符合事实的。 事实上，正如孙宇晨所知道的那样，博主收取报酬来推广 TRX 和 BTT；Tron 基金会和 BitTorrent 基金会，通过孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工，为推广者提供了内容；孙宇晨安排并资助了博主的报酬；博主没有透露他们收取报酬来推广 TRX 或 BTT 的事实或他们获得的报酬金额。

违反证券法第 5（a） 和 （c） 节（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

189. 孙宇晨等被告通过此处指控的行为，直接或间接地，在没有提交登记声明的情况下，对证券作出以下行为：（a） 在州际贸易中使用运输或通讯的方式或使用邮件以招股说明书或其他方式出售证券；（b） 通过邮件或在州际贸易中通过任何运输方式和工具携带或安排携带证券，用于销售或售后交付；（c） 利用州际贸易中的运输或通讯方式和工具或邮件，以招股说明书或其他方式出售证券。

第二次救济索赔

191. 上述第 1 至 189 段被重新声明并通过引用合并。

193. 孙宇晨等被告因此违反了证券法第 17（a）（1） 和 （a）（3） 条，15 USC § 77q（a）（1） 和 （一）（3）。

违反交易法第 9（a）（1） 和 （a）（2） 节（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

195. 通过此处指控的行为，孙宇晨等被告直接或间接地通过使用邮件或州际贸易的任何手段或工具，或任何国家证券交易所的设施，（1） 未来制造任何证券活跃交易的虚假或误导性表象，或任何此类证券在市场上的虚假或误导性表象，（A） 进行的证券交易不涉及其受益所有权的变化，以及 （B） 在购买证券输入订单时，清楚订单的大小基本相同、时间基本相同、价格基本相同。为了出售此类证券，这些订单已经或将由相同或不同的当事人输入，并且 （C） 在知道订单大小的时间基本相同的情况下，仍输入订单。为了出售证券，这些订单已经或将由相同或不同的各方输入；（2） 单独或与一个或多个其他人进行一系列在国家证券交易所注册的证券交易，参与任何未如此注册的证券交易、任何基于证券的现货交易或基于证券的互换协议，在此类证券中创造实际或明显的活跃交易，或提高或压低此类证券的价格，

第四次救济索赔

第五次救济索赔

200. 上述第 1 至 189 段被重新声明并通过引用合并。

202. Mahone 和 Way 违反了《证券法》第 17（b） 节，15 USC § 77q（b），除非受到限制和禁止，否则他们将继续违反法律。

协助和教唆违反证券法第 17（b） 节（针对孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

204. 如上所述，Mahone 和 Way 以及其他博主通过此处指控的行为违反了《证券法》第 17（b） 条，15 USC § 77q（b）。

206. 孙宇晨等被告对此进行协助和教唆，除非受到限制和禁止，否则他们将继续协助和教唆包括 Mahone 和 Way 在内的博主违反《证券法》第 17（b） 条。

因此，SEC 谨请求法院做出最终判决：

B. 永久限制和禁止孙宇晨等被告违反《证券法》第 5（a） 和 （c） 节，15 US§ 77e（a） 和 （c）；第 17（a）（1） 节和（a）（3） of the Securities Act, 15 USC § 77q（a）（1） and （a）（3）; 《证券法》第 17（b） 条，15 USC § 77q（b）；《交易法》第 9（a）（1） 和 （a）（2） 条，15 USC § 78i（a）（1） 和（a2）; 《交易法》第 10（b） 节，15 USC § 78j（b）；以及其下的规定 10b-5，17 CFR § 240.10b-5；

D. 根据第 21（d）（5） 条实施基于行为的禁令交易法，15 USC § 78u（d）（5），禁止孙宇晨等被告直接或间接参与，包括通过他们控制的任何实体参与任何证券的发行或销售，包括任何加密资产证券；但前提是此类禁令不得阻止孙宇晨为自己的个人账户购买或出售非加密资产证券；

F. 根据《交易法》第 21（d）（2） 节 15 USC § 78u（d）（2） 和证券法第 20（e） 节 15 USC § 77t（e） 永久禁止孙宇晨作为任何符合下述情况的发行人的高级职员或董事：这些发行人的证券根据《证券法》第 12 条进行了登记《交易法》或根据《交易法》第 15（d） 条被要求提交报告。

H. 根据第《交易法》21（d）（3）、（5） 和 （7），15 USC §§ 78u（d）（3）、（5） 和 （7），要求May 与Way交出从受指控的违法行为中收到的非法所得以及预期利息。

J. 保证实施被法院认为适当的、对投资者进行保护的进一步救济。